Zakładam firmę – spółka cywilna krok po kroku

Jeśli ktoś chce prowadzić firmę ze wspólnikiem to najprostszą formą jest spółka cywilna. Zaletą tego rozwiązania jest m.in. niski koszt założenia oraz możliwość prowadzenia uproszczonej księgowości. Jak każde rozwiązanie, tak i to ma swoje plusy i minusy, które niniejszym artykułem przybliżę.

Cechy spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest „spółką” w rozumieniu przepisów prawa handlowego, a to oznacza, że w stosunku do kontrahentów i klientów, nie posiada ona osobowości prawnej. Jest ona wspólnym przedsięwzięciem grupy podmiotów, np. kilku osób fizycznych, kilku spółek lub być połączeniem tych dwóch grup. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony. Głównie chodzi tu o wniesienie wkładów. Spółce nie przysługuje status przedsiębiorcy. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Do założenia takiej spółki nie jest wymagany kapitał. Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę prawa handlowego.

Nazwa spółki cywilnej

Firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. W sytuacji, gdy wspólnikami spółki są osoby fizyczne, nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna”, bądź skrótu s.c Tyle przepisy, jednak w orzecznictwie możemy spotkać się z łagodniejszym podejściem do tego zagadnienia.

Odpowiedzialność wspólników

Majątek spółki cywilnej (tzw. współwłasność łączna) jest majątkiem wspólnym wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, w tym także swoim majątkiem odrębnym od majątku spółki. Udział każdego wspólnika w zysku jest równy, bez względu na wartość wniesionego wkładu. Zasada to może jednak zostać zmodyfikowana w umowie.

Umowa spółki cywilnej

Aby spółka cywilna powstała, przyszli wspólnicy muszą zawrzeć między sobą umowę.

Taka umowa może być spisana w zwykłej formie pisemnej, która nie wymaga udziału notariusza.

Umowa spółki musi wskazywać cel jej działania (jaki ma być osiągnięty albo do jakiego wspólnicy dążą). Teoretycznie osiągnięcie celu powoduje wygaśnięcie spółki, ponieważ umowa została wykonana. To jedna z podstawowych różnic między spółką cywilną a spółkami prawa handlowego. Po zawarciu umowy należy złożyć deklaracje i opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki (deklaracja PCC-3, PCC-3A). Formularze te można złożyć w formie elektronicznej. Złożenie deklaracji i zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych powinna nastąpić w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki, bez wezwania organu podatkowego.

Rejestracja spółki cywilnej

Spółka cywilna sama w sobie nie podlega rejestracji w CEIDG ani w KRS, ponieważ jak wspomniałam wyżej, nie jest ona przedsiębiorcą. Rejestracji podlegają wspólnicy. Jeśli wspólnikami są osoby fizyczne i nie są jeszcze przedsiębiorcami, rejestrują się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) dokonują wypełniając oddzielny wniosek o wpis na formularzu CEIDG-1. Wspólnik jest zobowiązany uzyskać wpis przed podjęciem działalności w ramach spółki.

Inne czynności to:

  • spółkę należy zgłosić do GUS i uzyskać nr REGON spółki – wniosek wraz z umową spółki składa się na druku RG-OP we właściwym dla siedziby spółki urzędzie statystycznym (wolne od opłat)
  • należy dokonać zgłoszenia identyfikacyjnego do urzędu skarbowego i uzyskać NIP spółki. Wniosek należy złożyć na druku NIP-2 (wolne od opłat)
  • należy zaktualizować wpis w CEIDG o NIP i REGON spółki w terminie 7 dni od otrzymania tych numerów – wniosek CEIDG-1.

Jeśli spółkę cywilną zakładają osoby fizyczne, które musiały założyć wcześniej działalność to został im nadany NIP i REGON, ale spółka cywilna musi posiadać swój odrębny NIP i REGON.

Opodatkowanie spółki cywilnej

Spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Podatek (PIT lub CIT w zależności jaki podmiot jest wspólnikiem) płaci oddzielnie każdy ze wspólników od dochodu osiągniętego ze spółki.

VAT

Podatnikiem VAT (w odróżnieniu od podatku dochodowego) jest spółka, a nie jej wspólnicy.

Księgowość

Spółka cywilna może rozliczać się według książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego lub prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe).

Jeśli przychody netto spółki przekroczą 2 mln euro, spółka musi przejść na pełną księgowość. Ponadto w przypadku, gdy wspólnikiem w spółce cywilnej będzie osoba prawna (np. spółka kapitałowa), spółka musi od początku prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

ZUS

Przedsiębiorcą jest wspólnik spółki cywilnej.

Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników (lub zleceniobiorców) to jest ona płatnikiem składek i należy dokonać zgłoszenia jej jako płatnika składek w ZUS w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki– formularz ZUS ZPA. Na formularzu tym należy podać dane identyfikacyjne spółki: NIP, REGON, nazwę skróconą spółki.

Jeżeli wspólnicy spółki nie zamierzają zatrudniać pracowników, to każdy z nich jest płatnikiem składek za własne ubezpieczenie społeczne i zdrowotne i samodzielnie dokonuje zgłoszenia jako płatnik składek na druku ZUS ZFA. Na formularzu tym podaje własne indywidualne dane identyfikacyjne: NIP, PESEL i REGON (w przypadku, gdy dodatkowo prowadzi odrębną działalność gospodarczą).

Zarówno wspólnicy jak i zatrudniani pracownicy zgłaszani są do ubezpieczeń społecznych na formularzu ZUS ZUA albo jeżeli podlegają tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu, na formularzu ZUS ZZA.

Dokonując zgłoszenia do ubezpieczenia zdrowotnego, należy pamiętać również o członkach rodziny. W zależności od tego, czy dana osoba mieszka z osobą zgłaszającą, czy nie, należy sporządzić formularz ZUS ZCZA lub ZUS ZCNA.

Jeśli wspólnik prowadzi kilka rodzajów działalności, z każdego tytułu odrębnie (tj. spółki cywilnej i np. jednoosobowej działalności gospodarczej) musi być odprowadzana składka na ubezpieczenie zdrowotne. Wspólnicy spółki cywilnej mogą korzystać z preferencyjnych składek ZUS (mały ZUS).

Zawieszenie spółki cywilnej

Wznowienie spółki cywilnej

Zmiana danych spółki

Polecam zapoznać się również z poniższymi przepisami:

Kodeks Cywilny

Ustawa o CEiDG

Bella

https://kariera-zawodowa.pl

Bywają takie momenty w życiu, kiedy stajemy na rozstaju i musimy postanowić, w którą stronę pójść. Zapraszam do lektury artykułów zawierających inspiracje, wskazówki, gotowe rozwiązania, wierzę, że ułatwią ci one podjęcie właściwej decyzji.

Ciekawe tematy

Zostaw komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *